【機床商務網 機床股市】5月22日，華東重機發布了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》(草案修訂稿)，擬向周文元、王赫、黃仕玲和黃叢林發行股份及支付現金方式購買其持有的潤星科技100%股權。
 

　　相較2016年12月31日潤星科技經審計的凈資產賬面值40732.36萬元，根據中同華出具的“中同華評報字(2017)第231號”《資產評估報告》，采用資產基礎法確定的潤星科技100%的股權評估價值為54664.14萬元，增值13931.77萬元，增值率為34.20%；而采用收益法評估結果確定的潤星科技100%的股權評估價值則高達295300.00萬元，增值254567.64萬元，增值率達到624.98%。
 

　　華東重機增發草案在修訂前，曾因內容有多處疑點引起了深圳證券交易所的注意，對其下發了問詢函，內容涉及到18個問題。雖然5月22日華東重機在發布重組修訂案的同時也發布了問詢函回復內容，但記者卻發現，公司對問詢內容的回復仍有模糊之處，更為有意思的是，公司草案(修訂稿)中披露的收購標的公司潤星科技的財務數據，竟然到現在還存在著諸多不合理之處。

 

　　半路殺出的大客戶
 

　　潤星科技到底是一家怎樣的公司，竟然能讓華東重機不惜以重金去收購呢？
 

　　潤星科技全稱為廣東潤星科技股份有限公司，其初成立于2007年6月5日，2015年12月1日整體變更為股份有限公司。注冊資金7500萬元，法人代表周文元。從公司主營內容看，主要從事數控機床的研發、生產、銷售和相關服務，主要生產中、通用型加工中心，包括：鉆攻加工中心系列、立式加工中心系列、龍門加工中心系列、雕銑加工中心系列、臥式加工中心系列五大系列。
 

　　草案中，華東重機披露了潤星科技財務數據，其中2015年實現營業收入4.31億元、2016年為6.81億元，從數據表現來看，營業收入增速明顯，然而這個數據的真實性卻是令人懷疑的。
 

　　根據草案披露的大客戶名單，潤星科技2015年前五大客戶與2016年出現了較大的差別，2015年其大客戶為惠州比亞迪(49.90 +0.93%,診股)電子有限公司，當年這家客戶為公司貢獻了1.92億元的銷售額，占潤星科技同期營業收入的44.60%，而銷售排名第二的廣州利美實業有限公司貢獻的銷售額僅不足1500萬元，相比名銷售結果差距甚大，很明顯，該公司在2015年是明顯存在著大客戶依賴的現象，重要的是，其所依賴的大客戶比亞迪還是自家公司的關聯公司，也就是說，潤星科技2015年營業收入的44.60%實際上是關聯交易的貢獻，而這種結果難免讓人對其交易的公允性產生懷疑。
 

　　2016年，收購標的潤星科技對關聯企業惠州比亞迪電子有限公司的銷售額下降到了4188.03萬元，而即使關聯企業比亞迪旗下三家公司合并貢獻的銷售額也僅有1.15億元。關聯交易的減少，表面上雖然會影響公司收入，但如從公允性角度分析，對企業長期發展卻是有好處的，可問題在于，潤星科技2016年新進的大客戶連泰精密科技江蘇有限公司的身份卻是有點奇怪。
 

　　記者從國家企業信用信息公示系統獲取的資料顯示，連泰精密是臺港澳法人獨資企業，注冊資金5000萬美元，法人代表為孫文靜，成立于2015年11月26日，前股東為沭陽麗聲電子有限公司，到2016年8月份變更為裕聯集團有限公司。對于潤星科技2016年半路殺出的大客戶主要存在兩方面的疑點：其一，注冊資金雖然為5000萬美金，但從股東及出資信息來看卻沒有實繳出資，也就是說這5000萬美金的注冊資金并未到賬；其二，該公司于2015年11月26日成立，然而在2016年便成為潤星科技大客戶，且對潤星科技的采購金額竟然還高達2.93億元，這一金額遠超潤星科技2015年大客戶的采購金額，一家剛剛成立的公司就如此“給力”采購，一下子就躍居成為潤星科技大客戶，這其中的真實性難免讓人懷疑。
 

　　在對深交所的問詢函回復中，華東重機表示：鑒于標的公司所屬行業的特殊性，以及連泰精密新設項目自身采購的大量需求，使其成為標的公司2016年度大客戶。然而這樣的解釋顯然過于籠統，對投資者來說，這個橫空出世的連泰精密依然是個謎。
 

　　奇怪的應收賬款邏輯
 

　　除了2016年大客戶存在疑問外，潤星科技2015年對第二大客戶廣東利美實業有限公司的銷售也十分可疑。
 

　　根據草案披露的數據，當年潤星科技對該客戶實現的銷售收入為1495.73萬元，這意味著當年對該客戶形成的應收賬款應該要低于銷售額才對，然而據潤星科技披露的前五大應收賬款客戶情況來看，2015年潤星科技對廣東利美實業有限公司1年以內的應收賬款金額竟然高達1750萬元，不僅占自己應收賬款總額的6.08%，且對廣東利美的一年以內的應收賬款金額竟然比對其銷售額還要高出250多萬元，那么，這多出的一年以內的應收賬款又是怎么回事呢？
 

　　同樣，我們繼續看一下大客戶之一的四川廣安光前集團有限公司。從應收賬款大客戶名單來看，這家公司是潤星科技2015年第二大應收賬款客戶，其欠潤星科技共計4464.87萬元，其中賬齡為2~3年的欠款達2040.22萬元，賬齡為1~2年的欠款1627.05萬元，而賬齡在1年內的欠款則為797.60萬元，也就是說，雖然該客戶一直在大額拖欠著潤星科技的貨款，但是潤星科技卻一如既往地給該客戶發貨，難道就不怕該公司欠賬不還形成壞賬嗎？更為有意思的是，從前五大銷售客戶情況來看，2015年潤星科技向廣安光前集團銷售了1107.69萬元的貨款，當年形成的應收賬款卻只有797.60萬元，也就是說該公司在2015年實際對潤星科技支付了300多萬元的貨款。
 

　　這就令人奇怪了，既然廣安光前集團存在連續拖欠著潤星科技數年數千萬元的貨款不進行償還，可為什么有能力支付一部分2015年的貨款呢？
 

　　類似情況的大客戶其實并非只此一家，潤星科技2015年第三大客戶深圳市三合通發精密五金制品有限公司也是如此。潤星科技2015年對該客戶實現銷售1196.58萬元，其中當年形成的應收賬款金額為804.84萬元，也就是說，該客戶在2015年已經支付了將近400萬元的貨款，然而問題在于，潤星科技對其2015年賬齡為1~2年的應收賬款金額還高達1100.90萬元，在三合通發沒有結清貨款的情況下，潤星科技為什么依舊對其進行大額銷售？而2015年支付400萬元貨款為什么不實際用于支付此前的欠款呢？這很不符合經營邏輯。
 

　　總之，如此諸多奇怪的現象出現，說明潤星科技披露的應收賬款數據是十分可疑的，由此也折射出公司營業收入數據的真實性也是值得考量的。
 

　　拋開大客戶應收賬款中存在的諸多疑點不說，就其賬齡情況看，多家客戶的欠款已經累積好幾年了，金額并不低，可就是這樣，潤星科技依舊敢向其進行大額賒銷，這豈不是很可疑嗎？也正是采取大額賒銷的措施，直接導致潤星科技的應收賬款從2015年的2.88億元，增加到了2016年的3.53億元，增速明顯，為潤星科技6.81億元營業收入的一半以上，如此高的應收賬款凸顯公司賒銷幅度之大。然而，對于一家長期依賴賒銷來拉動銷售的公司，短期內營業收入雖然變得“養眼”了，但其潛藏的應收賬款風險卻是不容忽視的。
 

　　當然，對于正在積極準備轉讓股權的潤星科技大股東來說，應收賬款能否收回似乎并不重要，只要表面業績看上去很美，能估個好價格賣出似乎就夠了，而對于收購方的華東重機而言，自己不惜溢價6倍且數十億資金去收購一家依靠大幅賒銷提升營收的公司合適嗎？而賒銷背后潛藏的風險后由誰來承擔呢？
 

　　不匹配的采購
 

　　相較銷售方面存在的問題，潤星科技披露的采購數據同樣存在著疑點。
 

　　草案披露，潤星科技的外部采購主要為數控系統、鑄件、主軸、金屬鈑金件、導軌、刀庫等設備及材料，2015年潤星科技向其第四大供應商昊志機電(17.21 +0.94%,診股)進行了1361.25萬元的采購，占同期采購總額的比例為3.65%。這意味著昊志機電對其應該有相同金額的銷售才合理，然而從昊志機電2016年2月26日披露的招股說明書來看，其2015年對其第四大客戶東莞市潤星機械科技有限公司(潤星科技前身)的銷售收入合計為1498.18萬元，這相比潤星科技披露的采購金額，要高出100多萬元，兩家公司披露的數據竟然不統一，出現上百萬元的差額，這是怎么一回事呢？誰公布的數據有合理性？
 

　　依據草案披露的數據，2016年潤星科技向前五大供應商進行的采購共計30774.16萬元，占同期采購總額的比例為63.94%，因此可以計算出當年的采購總額為48129.75萬元，考慮增值稅因素影響，其含稅采購總額應該為56311.80萬元，然而奇怪的是，從潤星科技的資產負債表來看，反映采購支出情況的“購買商品、接受勞務支付的現金”卻只有40085.29萬元，這意味著，該公司在2016年為采購應該會有新增的應付票據和應付賬款合計超過1.62億元才對(預付款項變化不大，忽略不計)，可實際情況又如何呢？
 

　　潤星科技資產負債表數據顯示，該公司2016年應付票據和應付賬款的期初金額分別為8262.85萬元和8018.70萬元，期末則分別為10854.14萬元和13100.49萬元，當年兩項合計新增金額不超過7700萬元，相較前述的1.62億元差額，公司還有超過8500萬元以上的采購既沒有以現金方式支出，也沒有形成負債，這種情況讓人很難理解。
 

　　總之，諸多疑點的存在讓潤星科技的財務數據顯得撲朔迷離，而在此基礎之上進行的業績預估顯得很不靠譜，而進一步按照收益法評估去確定股權價值，恐怕要背離真實價值千里之遙了。
 

　　(原標題：華東重機溢價收購任性 標的公司財務數據多處不合理)